Erruläinud salaagent Frank Moses (Bruce Willis) kuuleb endise kolleegi Marvini (John Malkovich) mõrvamisest. Koos oma kallima Sarah’ga (Mary-Louise Parker) matusele minnes ootab Franki ees aga üks jama teise otsa. FBI peab ta kinni ja küsitleb seoses projektiga “Karumustikas”.

Ülekuulamisele teeb lõpu keegi salapärane valitsusagent Gordon, kes Franki vahistajad tapab. Mõrva vältimiseks omaenda surma lavastanud Marvin päästab Franki ning mehed asuvad ühes Sarah’ga ohtrate seikluste ja märuliga vürtsitatud teekonnale. Nende eesmärk? Välja uurida, mis peitub projekti “Karumustikas” taga ja miks kõik valitsused seda nii väga ihaldavad.